Bericht des Aufsichtsrats

2025 war ein Jahr mit zahlreichen Konflikten und geopolitischen Spannungen und wurde auch geprägt durch Debatten weltweit über die Chancen und Risiken von künstlicher Intelligenz. Fresenius hat sich in diesem Umfeld sehr gut behauptet und die Weichen für die Zukunft gestellt. Unser Unternehmen hat mit seinen Produkten 450 Millionen Menschen erreicht und 27 Millionen Patientinnen und Patienten in unseren Kliniken bestmöglich versorgt.

Fresenius ist bei Umsatz und Ergebnis stark gewachsen. Dazu konnte der Verschuldungsgrad weiter deutlich gesenkt werden. Das ist wichtig, denn eine niedrigere Verschuldung eröffnet Optionen für Investitionen.

Die Unternehmensstrategie #FutureFresenius geht auch in der dritten Phase, Rejuvenate, auf. Fresenius gibt Antworten auf die größte Herausforderung für Gesundheitssysteme weltweit: eine zuverlässige und exzellente medizinische Versorgung zu vertretbaren Kosten zu ermöglichen. Das wachsende Angebot an Generika und Biosimilars leistet hier einen wesentlichen Beitrag. Gesundheitssysteme sind in dieser neuen Weltordnung relevant für die nationale Sicherheit. Auch hier trägt Fresenius Wesentliches bei: durch hohe Wertschöpfungstiefe in den einzelnen Gesundheitsmärkten und verlässlich aufgestellte Lieferketten.

Künstliche Intelligenz und Digitalisierung sind aus dem klinischen Alltag nicht mehr wegzudenken. Fresenius nutzt diese modernen Technologien zum Wohle von Patientinnen und Patienten und der Beschäftigten. So bietet unsere spanische Klinikkette Quirónsalud eine durchgängig digitalisierte Patientenreise und ist damit Vorreiterin in Europa. Auch bei bahnbrechenden Therapien wie der Car-T-Zelltherapie bei Krebserkrankungen arbeitet Fresenius mit Partnern daran, dass solche komplexen personalisierten Behandlungen mehr Menschen zur Verfügung stehen.

Um den erfolgreichen Kurs fortzusetzen, ist Kontinuität an der Konzernspitze wichtig. Deshalb freue ich mich sehr, dass der Vorstandsvorsitzende Michael Sen seinen Vertrag vorzeitig um fünf Jahre verlängert hat. Der Aufsichtsrat und ich persönlich wünschen Herrn Sen und seinem Team viel Erfolg. Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit in den kommenden Jahren.

Neu in den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin kommt zum 1. Juli 2026 Dr. med. Christian Pawlu, der dort die Geschäfte von Fresenius Helios verantworten wird. Herr Pawlu ist bereits als Chief Operating Officer (COO) von Fresenius Helios tätig – auch diese Personalentscheidung ist ein Zeichen von Kontinuität. Er folgt auf Robert Möller, der in den vergangenen Jahren das Krankenhausgeschäft erfolgreich geführt hat. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Möller sehr für sein Engagement. Robert Möller bleibt dem Haus erhalten und soll künftig das Büro der Unternehmensleitung in Berlin und Brüssel aufbauen.

Michael Sen und sein Team haben Fresenius auf einen langfristigen, profitablen Wachstumskurs gebracht. Das zeigt sich auch in der Entwicklung des Aktienkurses in den vergangenen Jahren, genauso wie 2025: Im vergangenen Jahr stieg die Fresenius-Aktie um fast 50 Prozent und übertraf damit den Vergleichs-Aktienindex STOXX Europe 600 Health Care deutlich. Am Unternehmenserfolg sollen die Aktionäre angemessen beteiligt werden. Die Unternehmensführung schlägt der Hauptversammlung am 22. Mai für das Geschäftsjahr 2025 eine Dividende von 1,05 Euro je Aktie vor, das ist eine Erhöhung um 5 Euro-Cent gegenüber dem Vorjahr.

Von der Entwicklung bei Fresenius profitieren alle Stakeholder. Das Unternehmen ist heute innovativer und relevanter und hat damit alle Voraussetzungen, um die großen Chancen in der Gesundheitswirtschaft zu nutzen. Fresenius ist erfolgreich, weil alle Kolleginnen und Kollegen ein gemeinsames Ziel verfolgen: das Leben von Menschen zu retten und zu verbessern.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten. Unterrichtet wurde er u. a. über:

• alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik

• den Gang der Geschäfte

• die Rentabilität

• die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

• die Strategie und Planung

• die Transformation des Konzerns, insbesondere die Restrukturierungen und Desinvestitionen bei VIACAMA (ehemals: Fresenius Vamed)

• die Risikosituation

• das Risikomanagement und die Compliance

• die Arbeit der Internen Revision

• wichtige Geschäftsvorgänge

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, je nach Zuständigkeit, im Prüfungsausschuss und im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2025 zu fünf ordentlichen Sitzungen, am 20. März, 23. Mai, 1. und 2. September, 16. Oktober und 4. Dezember, zusammen. Die Sitzungen wurden allesamt als Präsenzsitzungen durchgeführt. Vor den Sitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen zur Verfügung gestellt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen bedeutsame Angelegenheiten eingehend mit diesem erörtert. Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch ohne den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er hat in allen Fällen seine Zustimmung erteilt. Dies geschah nach Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Über wichtige Geschäftsvorgänge und aus wichtigem Anlass wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. Ferner haben Vorstandsmitglieder, insbesondere der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Sitzungsteilnahme

An sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2025 haben alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA bzw. des jeweiligen Ausschusses teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auch auf der Website der Gesellschaft für alle Mitglieder individuell ausgewiesen. Die Angaben finden sich unter der Rubrik „Aufsichtsrat“.

Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit

Im Jahr 2025 lagen Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats in der Begleitung der Transformation und des operativen Geschäfts des Fresenius-Konzerns. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen.

Der Aufsichtsrat befasste sich insbesondere mit den folgenden Punkten:

• strategische Ausrichtung der Fresenius-Gruppe und ihrer Unternehmensbereiche im Rahmen des Transformationsprozesses #FutureFresenius

• Transformation der Fresenius-Gruppe einschließlich der Restrukturierungen und Desinvestitionen bei VIACAMA (ehemals: Fresenius Vamed)

• Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen

• Programme zur IT-Transformation

• Cybersicherheit

• Budget

• mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns

• Weiterentwicklung der Corporate Governance Management-Systeme (Compliance Management-System, Risikomanagementsystem, Internes Revisionssystem und Internes Kontrollsystem)

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin informierte den Aufsichtsrat außerdem regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

In seiner Sitzung am 20. März 2025 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Prüfung und Billigung von Jahresabschluss, Konzernabschluss (IFRS) sowie Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts der Prüfungsausschussvorsitzenden und der Darlegungen des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurden die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2024 erörtert. In derselben Sitzung erfolgte die Beschlussfassung über den Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024, den Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024, die Erklärung zur Unternehmensführung der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 sowie über den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024. Außerdem berichteten die jeweiligen Unternehmensbereiche im Detail über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate des Geschäftsjahres. Weitere Gegenstände der Beratungen waren die bevorstehende Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 23. Mai 2025 sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses.

In seiner Sitzung am 23. Mai 2025 im Anschluss an die unmittelbar vorausgegangene Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung konstituierte sich der Aufsichtsrat neu. Es wurden der Vorsitzende und die beiden stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen Mitglieder und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses gewählt. Ferner berichtete der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2025.

Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. und 2. September 2025 war die Strategie innerhalb der einzelnen Geschäftseinheiten. Zudem erhielt der Aufsichtsrat Informationen zu dem Fortschritt und den weiteren Entwicklungspfaden des Transformationsprozesses #FutureFresenius.

In der Sitzung am 16. Oktober 2025 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Geschäftsverlauf von Januar bis September 2025 im Detail erläutert. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der IT-Strategie und laufenden IT-Projekten, dem Thema Cybersicherheit bei Fresenius sowie der EMIR-Prüfung zum 31. Dezember 2024. Weiterer Gegenstand der Beratungen war die Einführung eines IT-Ausschusses, der als ständiger Ausschuss des Aufsichtsrats ab dem Jahr 2026 die persönlich haftende Gesellschafterin bei der IT-Transformation des Konzerns sowie den damit einhergehenden Herausforderungen und Chancen gezielt beraten soll.

In der Sitzung am 4. Dezember 2025 wurde über das Budget 2026 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2027 bis 2028, das Finanzierungsbudget 2026 sowie die Fälligkeiten 2026 bis 2028 informiert. Darüber hinaus berichtete der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Geschäftsverlauf von Januar bis Oktober 2025. Ferner fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Seit dem Jahr 2024 hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung externer rechtlicher Berater überprüft, ob amtierenden oder ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Management SE Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Fortführung des Geschäfts der ehemaligen VAMED AG vorzuwerfen sind. Diese Untersuchung wurde im Berichtsjahr abgeschlossen. Auf der Grundlage der Untersuchungsergebnisse ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass in diesem Zusammenhang ehemalige Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE ihre Pflichten verletzt haben. Der Aufsichtsrat hat – ebenso wie der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE – im Einklang mit seinen aktienrechtlichen Pflichten beschlossen, zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Schadensersatzansprüche gegen diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands geltend zu machen. Der Aufsichtsrat hat im Interesse der Gesellschaft dabei auch berücksichtigt, dass eine mit der Geltendmachung von Schadensersatz verbundene voraussichtlich langjährige gerichtliche Auseinandersetzung und die damit naturgemäß verbundenen Prozess- und Kostenrisiken sowie potenzielle Reputationsnachteile zum Nachteil der Gesellschaft und der betroffenen Vorstandsmitglieder vermieden werden können. Der Aufsichtsrat hat aber den Beschluss des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE zustimmend zur Kenntnis genommen, wonach noch ausstehende variable Vergütungskomponenten – die zweien dieser ehemaligen Mitglieder des Vorstands noch zustanden – nicht ausgezahlt werden, was lediglich das Vorliegen einer Pflichtverletzung voraussetzt. Die Höhe der in Verfall gebrachten und somit von der Gesellschaft einbehaltenen variablen Vergütungsbestandteile beläuft sich auf einen hohen einstelligen Millionen-Euro-Betrag.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben im Dezember 2025 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionärinnen und Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA führte im Geschäftsjahr 2025 im gesetzlich zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen. In diesem Rahmen nahm der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA im Oktober 2025 wieder an der jährlichen Corporate Governance Roadshow teil.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Sie bedürfen dessen Genehmigung. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern hat es im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht gegeben.

Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter und Beratungen im Kreis der Anteilseignervertreter statt.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei angemessen von Fresenius unterstützt. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit und tauschen sich über relevante externe Fortbildungsmöglichkeiten aus. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. So informieren die Fresenius-Fachbereiche und unternehmensexterne Sachkundige über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung sowie über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung. Der vom Prüfungsausschuss benannte ESG-Experte informiert auch über die Arbeit des externen Fresenius Sustainability Advisory Board, eines unabhängigen Beirats für Nachhaltigkeitsthemen. Im Geschäftsjahr 2025 fand u. a. eine zweite umfangreiche interne Schulung zum Thema ESG mit Fokus auf die Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie sowie die Veränderungen der Omnibus-Initiative der EU-Kommission für die EU-CSRD-Berichterstattung und Lieferkettenregulatorik statt. Neuen Aufsichtsratsmitgliedern wird eine Einführung angeboten („Onboarding“), beispielsweise zu internen Strukturen und der Strategie des Unternehmens. Begleitet wird das Onboarding durch Standortbesuche.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, zuletzt im Geschäftsjahr 2024, wie wirksam er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung unter der Rubrik „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts zu entnehmen. Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius unter der Rubrik „Konzernabschluss“ im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat verschiedene ständige Ausschüsse gebildet, welche die Beratung und Beschlussfassung im Plenum vorbereiten oder selbst Beschlüsse fassen können. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Nominierungsausschuss und ein Gemeinsamer Ausschuss.

Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2025 acht Sitzungen ab. Davon wurden fünf Sitzungen in Präsenz und drei Sitzungen virtuell durchgeführt. An allen Sitzungen nahm der Abschlussprüfer teil. Der Ausschuss tauschte sich regelmäßig auch ohne den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin aus.

Der Prüfungsausschuss behandelte die Themen, die nach deutschem und europäischem Recht, der Satzung, der Geschäftsordnung und den Beschlüssen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seine Zuständigkeit fallen. Zu diesen Themen gehören insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des Compliance Management Systems und des Internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung.

Im Zusammenhang mit der Überwachung der Abschlussprüfung befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Auswahl und Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Er beurteilte anhand einer Scorecard die Qualität der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2024 und überwachte quartalsweise die vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, (PwC) zur Wahl zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 vorzuschlagen. Die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Unterrichtungs-, Informations- und Berichtspflichten wurden mit dem Abschlussprüfer vertraglich vereinbart. Der Prüfungsausschuss erörterte mit dem Abschlussprüfer dessen Prüfungsstrategie, die Wesentlichkeitsgrenzen, die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte („Key Audit Matters“), die Risikoeinschätzung und die Prüfungsschwerpunkte, das Prüfungshonorar sowie den Umfang der Berichterstattung über die Abschlussprüfung. Für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts erörterte der Prüfungsausschuss insbesondere die vorgesehenen zusätzlichen Prüfungshandlungen zur Erlangung der hinreichenden Prüfungssicherheit für einzelne Berichtsbestandteile mit dem Prüfer. Der Prüfungsausschuss erörterte den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte jeweils vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Prüfer und besprach dessen Bescheinigung über die prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses und ‑lageberichts zum 30. Juni 2025. Die Prüfungsausschussvorsitzende tauschte sich regelmäßig auch außerhalb der Sitzungen mit dem (Abschluss-)Prüfer über die Vorbereitung und den Fortgang der verschiedenen Prüfungen aus und berichtete darüber an den Ausschuss. Ferner erörterte er die für 2026 vorgesehene inhaltliche Prüfung des Ertragsteuerinformationsberichts.

Schwerpunkt der Ausschussarbeit im Bereich Rechnungslegung bildeten auch im Jahr 2025 die Restrukturierungen und Desinvestitionen bei VIACAMA (ehemals: Fresenius Vamed) und deren Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Ferner erörterte der Prüfungsausschuss den Stand der Implementierung des IFRS 18. Er ließ sich regelmäßig über die Stichprobenprüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren, die im November 2025 ohne Fehlerfeststellung abgeschlossen wurde. Er erörterte ausgiebig die regelmäßigen Berichte der Verantwortlichen für Compliance, Risikomanagement und Interne Kontrollen sowie Interne Revision. Im Bereich Compliance befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Einrichtung der neuen Funktion Umwelt-Compliance, der Standardisierung von Prozessen innerhalb der Konzernfunktion Datenschutz sowie mit der Umsetzung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten bei Quirónsalud und Fresenius Health Services. Im Bereich Risikomanagement und Internes Kontrollsystem lag neben der turnusmäßigen Berichterstattung der Fokus auf der Berücksichtigung geopolitischer und elementarer Risiken, dem weiteren Ausrollen und der geplanten Weiterentwicklung der Systeme im Konzern. Im Bereich Interne Revision befasste er sich vor allem mit den Ergebnissen durchgeführter Revisionsprüfungen und Nachschauprüfungen sowie mit der risikoorientierten Prüfungsplanung für die Jahre 2026 und 2027. Daneben erörterte der Prüfungsausschuss ausgiebig die Erkenntnisse aus einer externen Prüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit des Internen Revisionssystems und der Angemessenheit des Risikomanagementsystems sowie einer externen Beurteilung des Governance-Status des Compliance Management- und Internen Kontrollsystems. Im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung standen – auch wegen der im zurückliegenden Geschäftsjahr weiterhin ausgebliebenen Umsetzung der EU-CSRD-Richtlinie in nationales Recht – die aktuellen und zukünftigen regulatorischen Anforderungen sowie deren Umsetzung unter Berücksichtigung interner Erkenntnisse zur Reduktion von Datenpunkten und des Berichtsumfangs im Fokus. Im Bereich Steuern befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Compliance Management, den Prozessen zur zeitgerechten und korrekten Abgabe der Erklärungen zur globalen Mindestbesteuerung sowie dem Stand der Vorbereitung auf den erstmals für 2025 zu erstattenden Ertragsteuerinformationsbericht.

Der Prüfungsausschuss ließ sich auch im Geschäftsjahr 2025 vom Abschlussprüfer über aktuelle regulatorische Entwicklungen informieren. Für die Ausschussarbeit relevante externe Fortbildungsmöglichkeiten nehmen die Ausschussmitglieder eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt.

Die Prüfungsausschussvorsitzende berichtet ausführlich in der jeweils nachfolgenden Plenarsitzung über die behandelten Themen und gefassten Beschlüsse und erläutert unterbreitete Beschlussvorschläge.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft tagte im Geschäftsjahr 2025 einmal. Die Sitzung wurde als Präsenzsitzung durchgeführt. Er befasste sich insbesondere mit der Weiterentwicklung der Qualifikationsmatrix und des Kompetenzprofils der Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius Management SE und der Fresenius SE & Co. KGaA sowie der Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA.

Der Gemeinsame Ausschuss ist zuständig für die Zustimmung zu bestimmten wesentlichen Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie bestimmten Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung. Im Jahr 2025 wurden keine Geschäfte getätigt, die seiner Zustimmung bedurften. Entsprechend hat der Gemeinsame Ausschuss im Jahr 2025 nicht getagt.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung unter der Rubrik „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts.

Personalien

Mit der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 23. Mai 2025 endete die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Die turnusgemäßen Neuwahlen der sechs Vertreter der Anteilseigner erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. Mai 2025. Erstmals in das zwölfköpfige Gremium gewählt wurde Herr Prof. Dr. med. Ralf Kiesslich. Wiedergewählt wurden Herr Michael Diekmann, Herr Wolfgang Kirsch, Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich, Frau Susanne Zeidler und Herr Dr. Christoph Zindel.

Der Europäische Betriebsrat wählte als Vertreter der Arbeitnehmer Herrn Bernd Behlert, Frau Grit Genster, Herrn Carsten Georg, Frau Tania Lara Campaña, Herrn Holger Michel und Herrn Oscar Romero de Paco. Herr Carsten Georg und Frau Tania Lara Campaña gehörten bislang noch nicht dem Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat wählte in seiner konstituierenden Sitzung am 23. Mai 2025 Herrn Wolfgang Kirsch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Zu den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurden auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner Herr Michael Diekmann und auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter Frau Grit Genster gewählt. In derselben Sitzung wurden Herr Bernd Behlert, Frau Grit Genster, Herr Wolfgang Kirsch, Frau Susanne Zeidler und Herr Dr. Christoph Zindel zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses gewählt. Frau Susanne Zeidler wurde zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Ferner wurden in der Aufsichtsratssitzung am 23. Mai 2025 Herr Michael Diekmann, Herr Wolfgang Kirsch und Frau Susanne Zeidler zu Mitgliedern des Nominierungsausschusses und Herr Wolfgang Kirsch zu dessen Vorsitzenden gewählt. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2025 wurden Herr Michael Diekmann und Frau Susanne Zeidler zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Gemeinsamen Ausschuss gewählt. Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE entsandte Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Dieter Schenk als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses und bestellte Herrn Dr. Dieter Schenk zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.

Die Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE blieb im abgelaufenen Geschäftsjahr unverändert.

Jahres- und Konzernabschluss 2025

Der Abschlussprüfer PwC hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2025 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PwC ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Fresenius-Konzern. Seit einer zum Geschäftsjahr 2025 vollzogenen internen Rotation bei PwC unterzeichnen als Wirtschaftsprüfer Herr Dietmar Prümm und Frau Aissata Touré, Letztere zugleich als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin.

Jahresabschluss der Gesellschaft sowie zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern wurden nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und der Konzernabschluss der Gesellschaft nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den nach § 315e HGB ergänzend anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat sämtliche Prüfungen in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt.

Bereits in den Sitzungen am 15. Oktober 2025 und am 3. Dezember 2025 ließ sich der Prüfungsausschuss über die vorbereitenden Arbeiten zum Jahres- und Konzernabschluss 2025 umfassend berichten.

In der Prüfungsausschusssitzung am 23. Februar 2026 erörterte der Prüfungsausschuss die Entwürfe von Jahres- und Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ausführlich befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Stellungnahme des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin im zusammengefassten Lagebericht zur Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems. Der Abschlussprüfer informierte, dass die Abschlussprüfungen materiell abgeschlossen sind und – soweit sich keine neuen Erkenntnisse ergeben – am Folgetag mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken abgeschlossen werden. Dem Aufsichtsrat wurden der Jahres- und Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Entwurf des Geschäftsberichts sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

In der Prüfungsausschusssitzung am 18. März 2026 erläuterte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausführlich den Jahres- und Konzernabschluss. Der Abschlussprüfer berichtete ausführlich über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte einschließlich der in diesem Zusammenhang vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie des vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin eingerichteten Risikofrüherkennungssystems wurden nicht berichtet. Als Ergebnis seiner Prüfung empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, in der Plenarsitzung am 19. März 2026 dem Ergebnis der Abschlussprüfung zuzustimmen und, da nach seiner Beurteilung keine Einwendungen gegen die Vorlagen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erheben sind, den Jahres- und Konzernabschluss zu billigen sowie der Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat nahm am 19. März 2026 die abschließende Prüfung der Abschlussunterlagen unter Berücksichtigung des Berichts und der Empfehlungen des Prüfungsausschusses sowie der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vor. Er erörterte weitere Fragen mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Abschlussprüfer. Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers stimmte der Aufsichtsrat zu. Da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht zu erheben waren, billigte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschlussvorschlag des Prüfungsausschusses den vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Dem Vorschlag des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 schloss sich der Aufsichtsrat an.

Nachhaltigkeitsbericht 2025

Ungeachtet der weiterhin ausstehenden Umsetzung der EU-CSRD-Richtlinie in nationales Recht wurde für das Geschäftsjahr 2025 – wie schon für das vorangegangene Geschäftsjahr – ein Nachhaltigkeitsbericht erstellt, der die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als Rahmenwerk anwendet und zugleich die gesetzlichen Anforderungen an einen gesonderten Nichtfinanziellen Konzernbericht erfüllt. PwC hat den in den zusammengefassten Lagebericht als eigenen Abschnitt aufgenommenen Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 einer formellen sowie inhaltlichen Prüfung unterzogen und die Prüfung ohne Beanstandungen abgeschlossen. Die vergütungsrelevanten Kennziffern dieses Berichts wurden mit hinreichender Prüfungssicherheit, die übrigen Berichtsbestandteile mit begrenzter Sicherheit geprüft. PwC hat seine Prüfung unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), herausgegeben vom International Accounting and Assurance Standards Board (IAASB), durchgeführt.

In der Sitzung am 15. Oktober 2025 informierte sich der Prüfungsausschuss über den Stand der Umsetzung der EU-CSRD-Richtlinie in nationales Recht. In der Sitzung am 3. Dezember 2025 ließ er sich über die vorbereitenden Arbeiten zur Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 berichten. Dabei ging es insbesondere um die Aktualisierung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse, den reduzierten Umfang und die optimierte Struktur des Berichts sowie die vom Personalausschuss beschlossene Anpassung vergütungsrelevanter Kennzahlen.

Der Nachhaltigkeitsbericht und der Prüfbericht von PwC lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 18. und 19. März 2026 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann das Plenum des Aufsichtsrats alle Unterlagen eingehend. In beiden Sitzungen berichtete der beauftragte Prüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Fragen. Den Prüfungsergebnissen des beauftragten Prüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfungen hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Nachhaltigkeitsbericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 19. März 2026 entsprechend dem Beschlussvorschlag des Prüfungsausschusses den Nachhaltigkeitsbericht.

Vergütungsbericht

PwC hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 formell und materiell geprüft und nicht beanstandet.

Der Vergütungsbericht wurde zusammen mit der persönlich haftenden Gesellschafterin erstellt und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. März 2026 final erörtert und beschlossen.

Der Vergütungsbericht ist unter der Rubrik „Corporate Governance“ und das Prüfungsergebnis des beauftragten Prüfers unter der Rubrik „Konzernabschluss“ des Geschäftsberichts veröffentlicht.

Dank des Aufsichtsrats

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin unter dem Vorsitz von Michael Sen und die 178.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit können stolz auf ein exzellentes Geschäftsjahr zurückblicken. Nun geht es darum, den Schwung der Rejuvenate Phase mitzunehmen und die Position von Fresenius als führendes Gesundheitsunternehmen auszubauen. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr aus.

Bad Homburg v. d. H., 19. März 2026

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Wolfgang Kirsch
Vorsitzender